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股权转让]华邦制药:杭州市工业资产经营投资集

2020-07-25 00:04

  独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

  确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关

  必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

  注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题

  进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  投集团”),本次资产评估的被评估单位为杭州庆丰农化有限公司(以下简称“庆丰

  根据杭州庆丰农化有限公司股东会 2012年5月20日《关于股权转让进行审计、

  评估的决定》及杭州市工业资产经营投资集团有限公司董事会杭工投司董[2012]17

  号《关于对庆丰农化进行资产评估和审计的决议》,“工投集团” 拟转让“庆丰农化”

  流动负债及长期负债。按照“庆丰农化”提供的经中汇会计师事务所有限公司专项

  审计后的 2012年3月31日会计报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别

  本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2012年3月31日起至 2013

  评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从“庆丰农化”

  提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,除下属事项外,未发现其他评估对

  象及其所涉及的资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的

  法律权属资料是“庆丰农化”的责任,我们的责任是对“庆丰农化”提供的资料作

  必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。

  若“庆丰农化”不拥有前述资产的所有权或其他有关权利,或对前述资产的所有权

  或其他有关权利存在部分限制,则前述资产的评估结果和“庆丰农化”股东全部权

  (1)列入评估范围的资产中,有 9项建筑物,建筑面积 2,922.33平方米,截

  (2)列入评估范围的位于江干区机场路 106号有部分建筑物位于宗地红线)列入评估范围的位于大观园小区 1-5-1层B号的房屋建筑物(建筑面积

  185.27平方米),根据哈尔滨市道外区人民法院 2010年6月10日【2010】外民一

  初字第 450号民事判决书“被告哈尔滨市科润生物化工有限责任公司于判决生效之

  日起 10日内将该房屋交付给原告使用”,截止评估基准日该房屋尚未交付给“庆丰

  (4)列入本次评估范围中的 1辆车牌号为黒 B/A8999的日本丰田佳美轿车,行

  42,449.15平方米)及坐落土地使用权(建筑面积 233,333.00平方米)已设置抵押

  权,为“庆丰农化”向萧山农村合作银行南阳支行借款提供担保,抵押金额为 13,000

  万元,抵押期限截至 2015年 3月 25日止,截止评估基准日贷款余额为 9,717.50

  万元;位于江干区机场路 106号的 7项房屋建筑物(建筑面积 9,839.61平方米)及

  坐落土地使用权(建筑面积 6,324.00平方米)已设置抵押权,为“庆丰农化”向上

  2,810万元,抵押期限截至 2012年 12月 31日止,截止评估基准日贷款余额为 2,000

  列入评估范围机器设备中有 638项设备,在评估基准日已设定抵押权,为被评

  估单位向上海浦东发展银行股份有限公司杭州建国支行贷款提供担保,抵押借款担

  保金额最高不超过人民币壹仟壹佰万元,截止评估基准日抵押借款的余额为人民币

  发生的费用对评估结果的影响;对其建筑面积是在被评估单位申报数据的基础上经

  评估人员核实相关资料和现场勘察确定的,若该面积与实际办理产权证时的测绘面

  (1)根据杭州市人民政府公文处理简复单“府办简复第B20062013号”:“……

  由于目前城区工业搬迁补偿资金额的确定在该企业腾出土地出让之前,搬迁补偿金

  额可能高于或低于腾出土地出让收入的65%,鉴于此,根据市政府《关于企业改制

  工作的专题会议纪要(府办纪要[2000]74号)》、《关于杭州农药总厂改制为有限责

  任公司的批复》(杭政发[2000]201号)和《市委办公厅市政府办公厅关于进一步做

  好城区部分工业企业搬迁工作的若干意见》(市委办[2006]14号)精神,对企业搬

  迁补偿资金额高于腾出土地出让金65%的,级差地租已包含在搬迁补偿资金额中,

  不再予以返还;对企业搬迁补偿资金额低于腾出土地出让收入65%的,同意由市财

  (2)杭州庆丰农化有限公司、杭州市工业项目推进领导小组办公室、杭州市土地

  储备中心、杭州市工业企业投资发展有限公司 2007年 6月签订的《关于杭州庆丰农

  化有限公司搬迁及补偿有关事宜的协议书》(2007年 6月)中有如下摘要:

  “……根据府办简复第 B20062013号文,如果 32,128.21万元搬迁补偿资金低

  于腾出土地出让收入65%的在扣除地块整理成本后的剩余部分,乙方可就级差地租

  另据杭州市工业资产经营投资集团有限公司与杭州庆丰农化有限公司 2011年

  12月 31日协定协议,“庆丰农化”搬迁退役地块移交由“工投集团”负责后继处置,

  搬迁退役地块的污染治理成本和及责任由“工投集团”承担,“庆丰农化”搬迁补偿

  5、列入本次评估范围的位于萧山临江工业园(土地使用权编号为杭萧国用(2007)

  第 3700018号宗地(土地面积 233,333.00平方米)),该宗地尚未经地籍测量。

  另外,根据杭府纪要[2006]138号及与杭州萧山临江工业园区管委会签订的投

  资合作协议,杭州庆丰农化公司受让临江工业园区 350亩(土地面积 233,333.00

  平方米)土地使用权,转让价格为 16.5万元/亩。截至 2012年3月31日共支付土

  萧土合字[2007]350号土地使用权出让合同,该土地转让价格为每平方米315.61元,

  总额为 73,641,771.76元。但截至 2012年3月31日,差额部分未收到相关部门的

  6、杭州庆丰农化有限公司资本公积-其他资本公积中 2003年取得的新产品新技

  7、杭州危险品转运站系由杭州农药总厂于 1999年 11月出资设立的全民所有制

  企业,根据杭政发[2000]201号文,杭州农药总厂整体改制组建为有限责任公司,

  改制后更名为杭州庆丰农化有限公司,杭州危险品转运站列入改制范围。截止评估

  8、根据杭州市人民政府公文处理简复单府办简复第 B20061284号“关于杭州庆

  丰农化有限公司企业搬迁补偿等相关事宜的请示”,同意对“庆丰农化”搬迁资金

  32,128.21万元予以确认。上述搬迁资金中包括 63项房产,涉及市定支付金额

  为搬迁后国有独享资本。对上述国有独享资本账列专项应付款,本次按账面值评估。

  160,339,053.46元,该款项为递延收益,期后均不需支付,本次评估为零。

  9、本次列入评估范围的账外可辨认无形资产有“庆丰庄克”等 18项商标,其

  中“庆丰牌”“草杀特”“草杀安”等3项为企业改制前取得,本次评估值为5,400.00

  10、截止评估基准日,“庆丰农化”的控股子公司绩溪县庆丰天鹰生化有限公司

  提供的国用(2003)字第 038号国有土地使用权证,证载权利人为安徽绩溪奥绿生

  物工程有限公司(绩溪县庆丰天鹰生化有限公司前身),尚未办理过户手续。此外,

  绩溪县庆丰天鹰生化有限公司纳入本次评估范围中的 11项房屋建筑物,建筑面积共

  计 485.93平方米,尚未取得房产权证,企业已声明其产权归属公司所有。本次评估

  11、截止评估基准日,“庆丰农化”的全资子公司杭州危险品转运站位于杭州市

  拱墅区拱康区 76号,权证号为杭拱国用(2007)第 000188号土地,面积为 24,223.00

  平方米,使用权类型为划拨。本次以土地使用权市场价值扣除出让金后的金额确定

  坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、

  资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司股权转让涉及的杭

  州庆丰农化有限公司股东全部权益在 2012年3月31日的市场价值进行了评估。现将

  赁形式从事资本经营业务;房屋租赁,物业管理的服务;百货,普通机械,建筑材料,

  五金交电,家用电器,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),金属材料

  的批发、零售;货物进出品(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制

  草胺、异丙草胺、杀菌剂咪鲜胺原药(凭有效许可证经营)的生产。一般经营项目:

  中间体表面活性剂(除化学危险品及易制毒化学品)、包装材料钙塑箱板、PE包装瓶、

  司(以下简称工投公司)、杭州庆丰农化有限公司职工持股会、杭州长河化工有限公

  司和自然人股东苏乔等六人共同投资组建的有限责任公司,于 2000年 11月 13日在

  杭州市工商行政管理局登记注册。公司注册资本 4468万元,其中:杭州市工业资产

  经营投资集团有限公司出资人民币 800万元,占注册资本的17.91%;杭州庆丰农化

  有限公司职工持股会出资人民币 2728万元,占注册资本61.06%;杭州长河化工有限

  公司出资人民币 300万元,占注册资本的6.71%;自然人苏乔出资人民币 100万元,

  占注册资本的2.24%;自然人丁树出资人民币 50万元,占注册资本的1.12%;自然人

  高冠华出资人民币 30万元,占注册资本的0.67%;自然人赵建龙出资人民币 50万元,

  占注册资本的1.12%;自然人戴旭昶出资人民币 30万元,占注册资本的0.67%;自然

  根据 2005年7月20日股东大会决议,自然人股东苏乔将其拥有的 100万元股权

  中的 50万元转让给丁树人,30万元转让给赵建龙,20万元转让给高冠华;自然人股

  东戴旭昶将其拥有的 30万元股权转让给吴明荣;法人股东杭州长河化工有限公司将

  其拥有的 300万元股权中的 200万元转让给杭州市工业资产经营投资集团有限公司,

  70万元转让给丁树人,30万元转让给王建民;股东杭州庆丰农化有限公司职工持股

  会将其拥有的 825.612万元股权转让给杭州市工业资产经营投资集团有限公司。

  2005年8月16日杭州市工业资产经营投资集团有限公司对公司进行增资,共出

  资 1,300万元,其中增加注册资本 1,000万元,资本溢价 300万元。增资后,公司注

  根据 2005年 10月 20日股东大会决议,自然人股东赵建龙将其拥有的 80万元股

  权中的 30万元转让给孙修先;自然人股东丁树人将拥有的 170万元股权的 70万元转

  根据 2007年9月29日股东大会决议,自然人股东丁树人、高冠华、赵建龙、吴

  明荣、陈建忠、孙修先、王建民将各自持有的股权共计 360万元全部转让给杭州市工

  根据 2011年4月25日股东会决议,杭州庆丰农化有限公司职工持股会将其拥有

  的公司34.79%计 1,902.388万元股权转让给上海森化投资管理有限公司。

  根据 2012年3月15日股东会决议,上海森化投资管理有限公司将其持有公司

  34.79%的股权(1,902.388万股)转让给杭州市手工业合作社联合社。

  杭州庆丰农化有限公司(原杭州农药总厂)始建于1956年,是一家以生产化学农

  药产品为主的国家大型二级企业、浙江省规模最大的农药生产企业和浙江省“五个一

  批”企业。公司占地面积23万平方米,拥有固定资产1亿多元,年产农药超万吨,年

  公司生产 “庆丰”牌系列杀虫剂、除草剂、杀菌剂等农药。主要产品有氧乐果、

  氰戊菊酯、螨死净、丁草胺、乙草胺、异丙甲草胺、丙草胺、解草啶、咪鲜安、二氯

  杭州庆丰农化有限公司截止评估基准日共有三家长期股权投资,包括 1家全资控

  (1) 对杭州危险品转运站的长期股权投资账面余额为 100,000.00元,投资比例

  为100.00%。企业成立于1999年11月18日,取得注册号为号的《企

  业法人营业执照》,注册地址为杭州市拱墅区拱康路,注册资本为壹拾万元人民币,

  经济性质为国有企业,法定代表人为沈勇杰,经营范围为:危险化学品储存、铁路货

  根据该公司经专项审计后的 2012年3月31日的会计报表,其资产、负债及股东

  (2) 对绩溪县庆丰天鹰生化有限公司的长期股权投资账面余额为36,251,580.00

  元,投资比例为72.50%。公司成立于2000年4月25日, 按注册号为

  号的《企业法人营业执照》记载,注册地址为绩溪县华红路 1号,注册资本为人民币

  伍仟万元,法定代表人金士庆,经营范围为:农药、生物肥料及生物工程相关产品、

  化工产品的研制、生产和经营(国家法律、行政法规有规定的从其规定);化工技术

  根据该公司经专项审计后的 2012年3月31日的会计报表,其资产、负债及股东

  (3) 对杭州庆丰进出口有限公司的长期股权投资账面余额为 3,350,000.00元,

  投资比例为67.00%。公司成立于 2010年 1月 22日,取得注册号为

  号的《企业法人营业执照》,注册地址为杭州市江干区机场路 106号三楼,注册资本

  为伍佰万元人民币,公司类型为有限责任公司,法定代表人吴国庭,经营范围为:批

  根据该公司经专项审计后的 2012年3月31日的会计报表,其资产、负债及股东

  杭州庆丰农化有限公司杭州农药总厂系“庆丰农化”分支机构,成立于 2000年

  为杭州市江干区机场路 106号。杭州庆丰农化有限公司杭州农药总厂的设立及存在是

  为防止他人注册使用“杭州农药总厂”名称,该分支机构并不从事实际的生产经营活

  根据杭州庆丰农化有限公司股东会 2012年5月20日《关于股权转让进行审计、

  评估的决定》及杭州市工业资产经营投资集团有限公司董事会杭工投司董[2012]17

  号《关于对庆丰农化进行资产评估和审计的决议》,“工投集团” 拟转让“庆丰农化”

  流动负债及长期负债。按照“庆丰农化”提供的经中汇会计师事务所有限公司专项审

  计后的 2012年3月31日会计报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为

  主要包括氯乙酰氯、钯碳催化剂、甲叉法乙草胺、95%乙醇、94%乙草胺原油等材料

  等,存放于公司材料仓库;库存商品主要包括丙草胺原油、氧乐果乳油、乙草胺乳

  油等产品;委托加工物资为委托外单位加工的主要包括乳化剂、解草酮、折百氧乐

  果原油及包装物等材料成本和加工费。在产品系在生产车间中生产的丙草胺、异丙

  列入评估范围的长期股权投资包括 1家全资子公司和 2家控股子公司,基准日

  列入评估范围的房屋建筑物共 43项,主要为除草剂车间一、除草剂车间二、咪

  鲜胺车间、办公楼、职工公寓及附属用房,建于 1960-2012年,主要结构为钢混结构

  和混合结构,建筑面积合计 55,396.36平方米。构筑物共 33项,主要为污水池、初

  期雨水收集池、污水管网工程等,建于 2000-2012年。上述建(构)筑物位于杭州市

  萧山临江工业园、杭州市江干区机场路 106号和哈尔滨市松北区万宝镇化家村等处。

  列入评估范围的设备类固定资产共计3,884 台(套、辆),主要生产设备为反应

  锅、溶解锅、中和釜、混配釜、水洗釜、萃取釜、加成锅、蒸发釜、薄膜蒸发器、固

  定床、分离器、冷凝器、换热器、二合一过滤器、微孔过滤器、贮槽、泵、工艺管道

  等化工生产设备,电力变压器、高低压配电柜、电力电缆等供配电设施,氨螺杆制冷

  压缩机、蒸发式冷凝器、单螺旋蒸发排管等制冷设备,活性炭吸附装置、脱溶废气回

  收装置等废气处理设备,导热油加热炉,气体压缩机组,罗茨真空泵机组,污水处理

  工程,工业监控系统、安防监控系统,电梯等配套生产设备,气相和液相色谱仪等检

  测仪器以及电脑、空调等办公设备和轿车、客车等车辆组成。资产分布于被评估单位

  平方米,分别位于杭州市萧山临江工业园、杭州市江干区机场路 106号和哈尔滨市松

  注册拥有的“庆丰庄克”等 18项商标和 960克/升异丙甲草胺乳油等产品生产的专有

  技术。上述商标中有 3项为企业改制前取得,960克/升异丙甲草胺乳油等产品生产技

  (投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充

  分沟通后,根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况

  自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价

  日,能够全面反映评估对象资产的整体情况;同时本着有利于保证评估结果有效地服

  务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,准确划定评估范围,准确高效

  地清查核实资产,合理选取评估作价依据的原则,选择距评估目的计划实现日较接近

  单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变

  资料真实、完整、合法、可靠,不存在其他法律障碍,也不会出现产权争议为前提。

  处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策

  保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率

  2、经营环境相对稳定假设:企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、

  法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存

  1、杭州庆丰农化有限公司股东会 2012年 5月 20日《关于股权转让进行审计、

  2、杭州市工业资产经营投资集团有限公司董事会杭工投司董[2012]17号《关于

  1、国务院 1991年 11月 16日 91号令《国有资产评估管理办法》;

  2、国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办

  3、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国

  4、2008年 10月 28日第 5号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》;

  1.财政部以财企[2004]20号发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评估

  2.中国注册会计师协会以会协[2003]18号文发布的《注册资产评估师关注评估

  3.中国资产评估协会以中评协[2004]134号文发布的《企业价值评估指导意见》;

  4.中国资产评估协会以中评协[2007]189号文发布的《资产评估准则—评估程

  序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—机器

  5.中国资产评估协会以中评协[2011]230号文发布的《资产评估准则—评估报

  6.中国资产评估协会以中评协[2008]217号文发布的《资产评估准则—无形资

  7.中国资产评估协会以中评协[2010]214号文发布的《评估机构业务质量控制

  2.被投资单位提供的企业法人营业执照、公司章程、验资报告和基准日专项审计

  4.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会

  1.机械工业出版社出版的《2011年机电产品报价手册》、2012年 3月《全国办

  2.有关设备的近期检测、维修、保养报告;向生产厂家或其代理商的询价记录;

  3.杭州市房屋重置价格标准、浙江省杭州市 2012年 3月建材市场价格信息;

  4.原城乡建设环境保护部 1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定

  标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正

  5.机械工业出版社出版的《2011年机电产品报价手册》、“中关村在线”等国内

  6.财政部财税[2008]170号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干

  问题的通知》;国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条例》;财政部、国家

  税务总局令第 50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;其他税收相关法规;

  化”2010年搬迁新厂区后,产品向高效、低毒、低残留、与环境友好型的酰胺类除

  草剂系列产品的转型,同时由于2007年至2009年间的停产搬迁,企业销售网络和渠

  道受到较大影响,逐步恢复还需要一定过程,因此未来年度收入的预测存在较大的

  大,而石油化工产品的价格波动大,因此企业未来收益较难准确预计,故本次评估

  不宜用收益法,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定

  值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的

  具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关

  行盘点和查阅银行对账单、调节表及对部分银行存款余额进行函证等,按财务会计制

  度核实,未发现不符情况。对于外币银行存款,按核实后的外币余额和基准日中国人

  民银行公布的外汇汇率折合人民币确定评估值;对于人民币现金和其他存款以核实后

  票据进行了盘点,对经济内容、形成原因及结算单位信用状况等进行分析和了解,同

  时对是否存在利息进行核实。按财务会计制度核实,未发现不符情况,以核实后的账

  本金和利率对截至评估基准日的应收利息进行复核,银行最后一次结息日至评估基准

  日应计未收的利息已足额计入应收利息,按财务会计制度核实,未发现不符情况。以

  等进行了调查,并进行了函证,对款项或货物收回的可能性进行分析,根据每笔款项

  件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。经核实,未发现款项存在无法收回形成

  日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。评估方法同应

  原材料主要包括氯乙酰氯、钯碳催化剂、甲叉法乙草胺、95%乙醇、94%乙草胺

  库存商品为丙草胺原油、氧乐果乳油、乙草胺乳油等产品,采用实际成本法核算,

  库存商品评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1- 销售费用率-销售税金

  可能的利润由于完工程度较低,存在很大的不确定性,不予考虑,故以目前材料市场

  列入评估范围的三家长期股权投资包括 1家全资企业和 2家控股子公司。具体情

  执照等相关公司设立文件,了解了被投资单位的经营情况,获取了被投资单位专项

  审计后的 2012年3月31日会计报表。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

  评估(详见本评估说明附件一至附件三),以被投资单位评估后的股东权益中被评估

  列入评估范围的建(构)筑物共计 76项,合计账面原值 132,346,120.42元,账

  列入评估范围的房屋建筑物共 43项,主要为除草剂车间一、除草剂车间二、咪

  鲜胺车间、办公楼、职工公寓及附属用房,建于 1960-2012年,主要结构为钢混结构

  和混合结构,建筑面积合计 55,396.36平方米。构筑物共 33项,主要为污水池、初

  期雨水收集池、污水管网工程等,建于 2000-2012年。上述建(构)筑物位于杭州市

  萧山临江工业园、杭州市江干区机场路 106号和哈尔滨市松北区万宝镇化家村等处。

  A、列入评估范围的 9项建筑物(建筑面积 2,922.33平方米)截止评估基准日尚

  B、列入评估范围的位于江干区机场路 106号有部分建筑物位于宗地红线)核实过程

  物进行了现场勘察。在现场踏勘过程中,着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、

  设备等状况,对有关建(构)筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实,对其

  房等,待估建筑物的类别存在较大差异,因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的

  需的全部成本,减去待估建(构)筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价

  值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建(构)筑物已经发生的各

  其中 A1、 A2分别为加权系数,K1为年限法成新率,K2 为完损等级评定成新率。

  价比例,然后将每部分中具体项目结合标准打分,综合打分情况确定每一部分成新率,

  最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建(构)筑物的成新率,用公式

  完损等级评定成新率(K2 )=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重

  打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完

  损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分

  况、交易日期、不动产状况等因素进行修正,确定待估房地产评估价值的评估方法。

  列入评估范围的设备类固定资产共计 3,884 台(套、辆),合计账面原值

  列入本次评估范围的主要生产设备为反应锅、溶解锅、中和釜、混配釜、水洗釜、

  萃取釜、加成锅、蒸发釜、薄膜蒸发器、固定床、分离器、冷凝器、换热器、二合一

  过滤器、微孔过滤器、贮槽、泵、工艺管道等化工生产设备,电力变压器、高低压配

  电柜、电力电缆等供配电设施,氨螺杆制冷压缩机、蒸发式冷凝器、单螺旋蒸发排管

  等制冷设备,活性炭吸附装置、脱溶废气回收装置等废气处理设备,导热油加热炉,

  气体压缩机组,罗茨真空泵机组,污水处理工程,工业监控系统、安防监控系统,电

  梯等配套生产设备,气相和液相色谱仪等检测仪器以及电脑、空调等办公设备和轿车、

  等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况,补充了设备的有关基础信息

  和资料。经核实:部分异丙甲草胺管道、部分丙草胺管道在前期异丙甲草胺和丙草胺

  管道技术改造时拆除。另有 37台设备因前期技术改造等原因,已从生产现场拆除,

  堆放于厂区废旧设备的堆场中,合计账面原值 568,132.37元、净值 445,129.43元;

  另有 1套临时水电管道,账面原值 100,000.00元、净值 82,583.30元处于闲置状态。

  成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予

  产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及运行状况等因素加以分析研究,采用

  设备的经济使用年限参照《最新资产评估常用数据与参数手册》的有关数据确定。

  其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无

  b、行驶里程成新率B2=尚可行驶里程/(尚可行驶里程+已行驶里程)×100%

  在建工程为企业原厂区搬入的旧设备,共有 46台,主要有多功能过滤器、反应

  于五金仓库外,其它设备均存放于厂区废旧设备的堆场中,设备锈蚀明显且有残缺现

  由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少,信息不透明,缺乏可比性,

  根据本次评估可以收集到资料的情况确定对专利技术组合的评估采用收益法,即预测利用被评估资产制造的产品的销售情况,计算未来可能取得的收益,通过一定的

  分成率确定评估对象能够为企业带来的利益,即评估对象在未来收益中应占的份额,折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为:

  公司现有的注册商标对公司的贡献比较小,故采用成本法进行评估,计算公式为:

  平方米,分别位于杭州市萧山临江工业园、杭州市江干区机场路 106号和哈尔滨市松

  评估人员通过对上述土地的《国有土地使用证》、《国有土地出让合同》及其他资

  入账价值和摊销情况。在核实产权归属和账面记录的基础上,评估人员对列入评估范

  围的土地使用权进行了现场勘察。在现场勘察过程中,着重核实了土地的坐落、四至、

  面积、产权、性质等状况,对土地的登记状况、权利状况进行了核对,对其实际土地

  利用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查,并作了必要的记

  另据了解,截至评估基准日土地使用权编号为杭萧国用(2007)第 3700018号宗地

  (土地面积 233,333.00平方米)已设置抵押权,为“庆丰农化”向萧山农村合作银

  行南阳支行借款提供担保;土地使用权编号为杭江国用(2004)字第 000289号宗地

  (土地面积 6,324.00平方米)已设置抵押权,为“庆丰农化”向上海浦东发展银行

  列入本次评估范围的宗地评估价格是宗地外部条件为“五通”(即通路、通排水、

  通供水、通电、通讯)土地开发程度条件下,设定宗地内部条件为“一平”(即场地

  法进行评估;由于企业土地系工业用地非房地产开发项目,故无法采用假设开发法进

  而选用成本法进行评估;因待估宗地位于当地基准地价覆盖区域,故可选用基准地价

  虑一定的投资利息和利润,得到成本地价,再在成本价格的基础上加上土地所有权收

  益,并经土地使用年限修正和区位、个别因素修正得到待估宗地价格的一种方法。其

  评估地价 V 1=(成本地价+土地增值收益)×区位、个别修正系数×使用年期修正

  域内分用途的土地使用权平均价格,然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进

  应的基准地价标准,其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素,然后确定其

  各自地价影响因素的修正值,最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本

  了当地的土地取得成本,故评估结果是可靠的。基准地价反应了政府的地价政策和当

  地的市场行情,再则其修正体系也比较客观合理,估价结果同样也是可靠的。成本法

  负债为流动负债和非流动负债,包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、

  应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款等流动负债及长期应付

  款、专项应付款和其他非流动负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、

  对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,其他非流动负

  债为递延收益,期后不需支付,评估为零。其他各项负债均为实际应承担的债务,以

  本项资产评估工作于 2012年5月21日开始,2012年7月27日出具评估报告。整个

  2012年5月21日,“工投集团”股权转让项目启动,由“工投集团”正式确定坤

  元资产评估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本事项,并确定了评估

  目的、评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评估业务约定书,以明确

  2012年5月22日至24日,评估人员进入“庆丰农化”开展现场调查、前期调研工

  作,并与审计等机构协调,为减轻企业的工作负担,制作统一的现场调查表格和统一

  评估质量,统一评估方法和参数,结合以往从事大型企业评估工作的经验,评估工作

  人员听取了各方面的意见,并结合评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了“资

  一质量控制的实施原则,以顺利完成项目为最高目标,在统一协调指挥下,各评估小

  估项目组。共设立3个评估小组,配备注册资产评估师4人,注册会计师及设备、房地

  设技术支持小组、方法标准组和质量控制组,以此组成中心组决策支持系统。方法标

  准组将评估技术标准提供中心组,由中心组下达到各现场作业小组;评估项目组将执

  行评估技术标准时遇到的问题反馈到中心组,由技术支持小组负责研究和解答;质量

  控制组通过对各评估项目组的工作程序、工作底稿、工作方法、技术参数等方面执行

  技术标准的情况进行跟踪检查,及时纠正偏差,指导解决带有普遍性和疑难的问题,

  及负债等专业人员,按房地产、机器设备和其他资产进行分组,全面开展评估工作。

  员方式培训,主要内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供资料

  的总体要求以及现场勘察时企业需配合的工作、配合的人员等。二是对具体配合工作

  的人员包括子公司、分公司及下属各基本核算单位具体填表人员配合填报工作的其他

  相关人员进行培训,主要内容是对资产评估申报表、资产评估调查表、需提供的评估

  资料进行具体地讲解和答疑,具体包括填报内容、填报规范、逐级汇总检核、时间要

  组内各专业评估负责人员进行培训;二是全部人员抵达企业后,由组长负责对全部

  现场评估人员依据本公司资产评估操作规范和本方案,针对各企业具体情况,进行

  保证所有参与评估工作的人员密切协作、步调一致,统一操作规范,统一工作程序,

  估范围内的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场

  (1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构

  提供的“评估申报明细表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准确

  的登记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情

  后,仔细审查各类资产评估申报明细表,初步检查有无填项不全、资产项目不明确等

  问题,并根据经验及掌握的有关资料,检查申报表有无漏项等,根据调查核实的资料,

  和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘察方法。

  相符,并对修改完善部分与企业相关人员沟通达成一致意见并由企业确认后作为评估

  产的产权清晰。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置

  发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,

  (6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地

  房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作,协助对当地的人工、主材、设

  2012年6月1日至6月10日,基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据

  核对工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案,结合委估企业

  情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,各评估项

  目组汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明,同时,各评估项目组完

  成初稿数据与其他中介进行初步数据对接,以确保评估起点数据一致,需对接的资产

  说明和工作底稿进行全面审核,同时将初步评估结果报给各被评估单位进行审核。完

  成公司专业审核的修改完善工作后,再次组织人员对评估报告、说明和明细表进行审

  2012年7月25日,在审计提交最终审计数据后,各评估项目小组与审计进行最后

  评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从“庆丰农化”提

  供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,除下属事项外,未发现其他评估对象及

  其所涉及的资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权

  属资料是“庆丰农化”的责任,我们的责任是对“庆丰农化”提供的资料作必要的查

  验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若“庆丰农

  化”不拥有前述资产的所有权或其他有关权利,或对前述资产的所有权或其他有关权

  利存在部分限制,则前述资产的评估结果和“庆丰农化”股东全部权益价值评估结果

  (1)列入评估范围的资产中,有 9项建筑物,建筑面积 2,922.33平方米,截止

  (2)列入评估范围的位于江干区机场路 106号有部分建筑物位于宗地红线)列入评估范围的位于大观园小区 1-5-1层 B号的房屋建筑物(建筑面积

  185.27平方米),根据哈尔滨市道外区人民法院 2010年6月10日【2010】外民一初

  字第 450号民事判决书“被告哈尔滨市科润生物化工有限责任公司于判决生效之日起

  10日内将该房屋交付给原告使用”,截止评估基准日该房屋尚未交付给“庆丰农化”。

  (4)列入本次评估范围中的 1辆车牌号为黒 B/A8999的日本丰田佳美轿车,行

  2、列入评估范围的位于萧山临江工业园的22项房屋建筑物(建筑面积42,449.15

  平方米)及坐落土地使用权(建筑面积 233,333.00平方米)已设置抵押权,为“庆

  丰农化”向萧山农村合作银行南阳支行借款提供担保,抵押金额为 13,000万元,抵

  押期限截至 2015年 3月 25日止,截止评估基准日贷款余额为 9,717.50万元;位于

  江干区机场路 106号的 7项房屋建筑物(建筑面积 9,839.61平方米)及坐落土地使

  用权(建筑面积 6,324.00平方米)已设置抵押权,为“庆丰农化”向上海浦东发展

  银行股份有限公司杭州建国路支行贷款提供抵押担保,抵押金额为 2,810万元,抵押

  期限截至 2012年 12月 31日止,截止评估基准日贷款余额为 2,000万元。

  列入评估范围机器设备中有 638项设备,在评估基准日已设定抵押权,为被评估

  单位向上海浦东发展银行股份有限公司杭州建国支行贷款提供担保,抵押借款担保金

  额最高不超过人民币壹仟壹佰万元,截止评估基准日抵押借款的余额为人民币 1000

  发生的费用对评估结果的影响;对其建筑面积是在被评估单位申报数据的基础上经评

  估人员核实相关资料和现场勘察确定的,若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存

  (1)根据杭州市人民政府公文处理简复单“府办简复第B20062013号”:“……由

  于目前城区工业搬迁补偿资金额的确定在该企业腾出土地出让之前,搬迁补偿金额可

  能高于或低于腾出土地出让收入的65%,鉴于此,根据市政府《关于企业改制工作的

  专题会议纪要(府办纪要[2000]74号)》、《关于杭州农药总厂改制为有限责任公司的

  批复》(杭政发[2000]201号)和《市委办公厅市政府办公厅关于进一步做好城区部

  分工业企业搬迁工作的若干意见》(市委办[2006]14号)精神,对企业搬迁补偿资金

  额高于腾出土地出让金65%的,级差地租已包含在搬迁补偿资金额中,不再予以返还;

  对企业搬迁补偿资金额低于腾出土地出让收入65%的,同意由市财政局将企业搬迁补

  (2)杭州庆丰农化有限公司、杭州市工业项目推进领导小组办公室、杭州市土地

  储备中心、杭州市工业企业投资发展有限公司 2007年 6月签订的《关于杭州庆丰农

  化有限公司搬迁及补偿有关事宜的协议书》(2007年 6月)中有如下摘要:

  “……根据府办简复第 B20062013号文,如果 32,128.21万元搬迁补偿资金低于

  腾出土地出让收入65%的在扣除地块整理成本后的剩余部分,乙方可就级差地租返还

  另据杭州市工业资产经营投资集团有限公司与杭州庆丰农化有限公司2011年12

  月 31日协定协议,“庆丰农化”搬迁退役地块移交由“工投集团”负责后继处置,搬

  迁退役地块的污染治理成本和及责任由“工投集团”承担,“庆丰农化”搬迁补偿返

  5、列入本次评估范围的位于萧山临江工业园(土地使用权编号为杭萧国用(2007)

  第 3700018号宗地(土地面积 233,333.00平方米)),该宗地尚未经地籍测量。

  另外,根据杭府纪要[2006]138号及与杭州萧山临江工业园区管委会签订的投资

  合作协议,杭州庆丰农化公司受让临江工业园区 350亩(土地面积 233,333.00平方

  米)土地使用权,转让价格为 16.5万元/亩。截至 2012年3月31日共支付土地出让

  字[2007]350号土地使用权出让合同,该土地转让价格为每平方米 315.61元,总额

  为 73,641,771.76元。但截至 2012年3月31日,差额部分未收到相关部门的补缴通

  6、杭州庆丰农化有限公司资本公积-其他资本公积中 2003年取得的新产品新技

  术研发项目财政资助资金100,000.00元和改制前工资结余1,500,000.00元属于国家

  7、杭州危险品转运站系由杭州农药总厂于 1999年 11月出资设立的全民所有制

  企业,根据杭政发[2000]201号文,杭州农药总厂整体改制组建为有限责任公司,改

  制后更名为杭州庆丰农化有限公司,杭州危险品转运站列入改制范围。截止评估基准

  8、根据杭州市人民政府公文处理简复单府办简复第 B20061284号“关于杭州庆

  丰农化有限公司企业搬迁补偿等相关事宜的请示”,同意对“庆丰农化”搬迁资金

  32,128.21万元予以确认。上述搬迁资金中包括 63项房产,涉及市定支付金额

  为搬迁后国有独享资本。对上述国有独享资本账列专项应付款,本次按账面值评估。

  160,339,053.46元,该款项为递延收益,期后均不需支付,本次评估为零。

  9、本次列入评估范围的账外可辨认无形资产有“庆丰庄克”等 18项商标,其中

  “庆丰牌”、“草杀特”及“草杀安”等 3项为企业改制前取得,本次评估值为 5,400.00

  10、截止评估基准日,“庆丰农化”的控股子公司绩溪县庆丰天鹰生化有限公司

  提供的国用(2003)字第 038号国有土地使用权证,证载权利人为安徽绩溪奥绿生物

  工程有限公司(绩溪县庆丰天鹰生化有限公司前身),尚未办理过户手续。此外,绩

  溪县庆丰天鹰生化有限公司纳入本次评估范围中的 11项房屋建筑物,建筑面积共计

  485.93平方米,尚未取得房产权证,企业已声明其产权归属公司所有。本次评估未

  11、截止评估基准日,“庆丰农化”的全资子公司杭州危险品转运站位于杭州市

  拱墅区拱康区 76号,权证号为杭拱国用(2007)第 000188号土地,面积为 24,223.00

  平方米,使用权类型为划拨。本次以土地使用权市场价值扣除出让金后的金额确定划

  13、在资产基础法评估时,除存货外,未对其他各项资产评估增值额作可能涉及

  14、本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术

  检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提

  15、本次评估中,评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼

  所能观察的部分)做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实

  16、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全

  部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评

  估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资

  产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并不必然

  等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控股权溢价或少数股权折价。本

  17、本次股东全部权益价值评估时,我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、

  合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当

  未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而

  18、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资

  产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,

  3.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2012年3月31日起至2013